最終更新日:Wed, 16 Jan 2008 00:00:00 +0900

特別目的会社

とくべつもくてきがいしゃ

資産の流動化、証券化を目的として設立された会社をいう。

通常の会社と違って、利益を得ることを目的としない。資産の流動化に関する法律(資産流動化法)による「特定目的会社」のほか、定款で事業目的を限定した株式会社形態のものがある。特定目的会社を含むが、もっと幅広い概念である。

特別目的会社は、保有する資産を事業体から切り離して資金を確保するために活用されることが多いが、この場合に、元の資産保有者が特別目的会社に深く関与すると資産切り離しの実態を確保できず、事業体に対する監査等に支障が生じる。そのため、関与の許容範囲を定めるルールが制定されている(5%ルールはその一つ)。

-- 本文のリンク用語の解説 --

資産の流動化に関する法律(資産流動化法)

特定目的会社または特定目的信託を用いて資産を流動化するための仕組みを定めた法律(1998(平成10)年6月公布)。SPC法ともいわれる。

特定目的会社(SPC)や特定目的信託が、不動産などの資産を保有・運用し、その収益を裏付けとして証券や信託受益権を発行する(これにより資産が流動化される)場合の手続きやルールを決めている。

当初、流動化の対象となる資産が限定されていたが、2001(平成13)年4月の改正で、すべての財産権を対象とした流動化が可能となった。資産の有効的な活用や、多様な金融商品の開発に当たって重要な役割を果たす法律である。

特定目的会社

特定の資産を裏付けとした有価証券を発行するためだけに設立された法人で、「資産の流動化に関する法律」にもとづいて設立される特別な社団をいう。

通常SPC(Special Purpose Company)といわれ、また、TMKと略称されることもある。不動産の証券化などのために活用される一種のペーパーカンパニーであり、資産処分とともに解散される。

その重要な機能は、証券化の対象になる資産を独立させ、責任を資産価値の範囲内に限定すること(倒産隔離機能)、および、投資家への二重課税を回避するための器となること(導管体機能)である。資産の管理運用などの具体的業務は、一定の要件を備えた会社等に委託される。

なお、資産の流動化に関する法律では、資産流動化の方法として、特定目的会社を用いる場合のほか、特定目的信託を用いる場合を規定している。

定款

一般社団法人一般財団法人、株式会社等の基本的な規則またはそれを記した記録をいう。

それぞれの法人の設立の際に定められるのが通例である。

定款で定められる事項は、法人の種類等によって異なるが、目的、事務所所在地、組織、会計などが規定されている。

5%ルール(不動産の流動化における)

特別目的会社不動産を譲渡することにより当該不動産を資金化する場合に、会計処理に当たって、その取引が不動産の売買か、金融取引かを判断するためのルールであり、日本公認会計士協会が定めた。
これによると、流動化する不動産の譲渡時の適正な価額(時価)に対するリスク負担の金額(劣後部分)の割合がおおむね5%程度以内ならば、リスクと経済価値のほとんどが移転していると判断して、売買取引(真正売買)として扱うとされている。

このようなルールが必要となるのは、不動産の譲渡後も譲渡人が当該不動産に継続的に関与し続けるような場合には、その実態は資金の供与を受ける取引(譲渡担保)と変わらず、当該不動産を譲渡人の倒産等から隔離できないからである。このルールは2000(平成12)年7月に公表され、これによって、会計処理上不動産の売却と認められるためには、リスクと経済的価値の大部分が投資家に移転する必要があることが明確となった。

また、譲渡人の子会社である特別目的会社を譲受人として流動化する場合には売却取引として会計処理することはできない。一方、いったん特別目的会社に不動産を売却し、改めて当該不動産を賃借する場合には、適正な賃借料を支払うという条件を満たせば真正の売却として取り扱われる。

注意を要するのは、一般に「5%ルール」という場合には、証券取引ルールの一つである、株券等の大量保有の状況に関する開示のルールを意味することである。公開会社の発行済株式総数の5%を超えて実質的にその株式を取得した者は、原則として、取得日から5日以内に大量保有報告書等を提出しなければならないことなどを内容とするが、このルールと、不動産の流動化における5%ルールとはまったく異なる。